证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2017—047
债券代码: 112219 债券简称：14渝发债
重庆渝开发股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年12月22日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第八届董事会第十三次会议的通知。2017年12月26日下午2:30时，会议在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）二楼第三会议室以现场结合通讯方式如期召开�；嵋橛Φ蕉�7人，实到董事7人�；嵋橛啥鲁ば炱较壬鞒�，公司部分监事及高级管理人员列席了会议�；嵋榈恼偌驼倏绦蚍稀豆痉ā�、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，审议通过了如下议案：
一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会展置业以“国汇中心”负一楼车库抵偿我司“国汇中心”52、53F公寓装修款暨关联交易的议案》；
董事会同意：重庆会展中心置业有限公司(以下简称“会展置业”)以“国汇中心”负一楼车库整体抵偿本公司拥有的“国汇中心”52F、53F公寓装修款972.66万元。参照市场价格和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对“国汇中心”负一楼车库（面积3,111.39㎡，共52个停车位）的评估结果，经双方协商确定抵偿的车库价格为1006.29万元，抵偿产生的差价33.62万元由本公司支付给会展置业。并授权经理团办理车库抵偿的相关事宜。
会展置业保证上述抵偿的车库未被查封、抵押或者出售，保证抵偿的车库无权属上的争议。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。由于会展置业过去十二个月内是公司控股股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司的控股子公司,且公司高级管理人员在会展置业担任董事，故本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事徐平、王安金、李尚昆均回避表决。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
《公司章程》修改对照表
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原《公司章程》条款 |
修改后的《公司章程》条款 | ||
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第一条 |
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益�；さ娜舾晒娑ā泛汀渡钲谥と灰姿善鄙鲜泄嬖颉返确�、法规、规章的有关规定，制订本章程。 |
第一条 |
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益�；さ娜舾晒娑ā�、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。 |
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第四条 |
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 |
第四条 |
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 |
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第一百条 |
公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 |
第一百条 |
公司党组织发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 |
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第一百零一条 |
公司党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项； （三）选聘高级管理人员时，对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长或总经理推荐提名人选。党委会按照干部管理权限对拟任人选进行考察，集体研究提出意见； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 |
第一百零一条 |
公司党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等方面的事项，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，全面提高党的建设科学化水平； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 |
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第一百零三条 |
党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 |
第一百零三条 |
党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 |
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第二百零九条 |
本章程自公司股东大会审议批准之日实施。 原《公司章程》（2016年3月修订）同时废止。 |
第二百零九条 |
本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公司章程》（2017年1月修订）同时废止。 |
