重庆渝开发股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2009年2月13日以传真方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第四十五次会议的书面通知。2009年2月16日，公司第五届董事会第四十五次会议在公司总部 (重庆市渝中区曾家岩1号附1号)二楼会议室如期召开�；嵋橛Φ蕉�7人，实到7人，会议由董事长粟志光先生主持，公司监事及高管人员列席了会议�；嵋榈恼偌驼倏绦蚍稀豆痉ā�、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定�；嵋樯笠椴⑼ü巳缦乱�(预)案：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年年度报告正文》及《公司2008年年度报告摘要》；
二、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度董事会报告》；
三、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度财务报告》；
四、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评价报告》（报告全文详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn）；
公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
五、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度利润分配的预案》；
经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润128,983,982.35元，可供股东分配的利润 166,142,997.79元。公司拟定2008年度利润分配预案为：以2008年12月31日公司总股本633,937,616股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共派现金12,678,752.32元，剩余未分配利润153,464,245.47元将结转至以后年度分配；2008年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本公司2008年度利润分配预案发表了独立意见。
六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》（具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn）；
七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司董事会议事规则的预案》（具体内容详见巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn）；
八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计单位的预案》；
2009年1月22日，公司收到聘请的 2008 年度审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司通知称，为适应我国会计市场的变化，积极响应有关部门关于会计师事务所“做大做强”的号召，提升执业水平和服务质量，重庆天健会计师事务所有限责任公司和天健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，合并后的审计机构名称为为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘合并后的天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年审计单位，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬等事项。
九、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发苏家坝项目构成关联交易的议案》；
苏家坝项目拟采取由安诚财产保险股份有限公司（以下简称安诚公司）提供土地，本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司承担项目建设投资（除土地外）的方式进行合作开发。该项目计划总投资约8000万元，预计开发建设周期为18个月。
鉴于安诚公司系由国有大型重点企业（占股比92%）和实力雄厚的民营企业共同出资组建，其中本公司控股股东重庆市城市建设投资公司持有安诚公司20%的股权，并为实际控制人。该事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,构成关联交易。关联董事粟志光、罗宇星和丁文川先生在审议本议案时均回避了该项决议表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高管人员2008年度绩效奖励的议案》；
公司董事会在对公司高管人员2008年度履行职责情况进行审查后，对公司高管人员在2008年度所做的工作给予了充分肯定。公司董事会根据董事会薪酬与考核委员会提议，决定对公司高管人员2008年度按人均5.06万元（税后）给予绩效奖励。同时授权公司董事长具体实施奖励事宜。
十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《重庆天健会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》；
十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本公司向重庆渝开发珊瑚置业有限公司发放股东借款的议案》；
为缓解项目前期费用和工程进度款支付周转困难，重庆渝开发珊瑚置业有限公司（以下简称珊瑚公司）拟按股权比例（本公司持有25% 股权）向全体股东申请股东借款。其中本公司按股权比例借款额为3,629.0325万元。借款利率按同期银行贷款基准利率执行；借款时间暂定5个月，经珊瑚公司各股东同意可以延期3个月。珊瑚公司根据经营状况有权提前归还借款。
