中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于公司控股股东、实际控制

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时间:2019-11-08 08:42:28

证券代码:300756证券缩写:中山金马公告号。:2019-111年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山金马科技娱乐设备有限公司(以下简称“公司”或“中山金马”)于2019年10月15日召开第二届董事会第十三次会议。会议审议了《关于公司控股股东和实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》。本公司独立董事表达了明确一致的独立意见,保荐人民生证券有限公司出具了审验意见。现将有关内容公告如下:

一、承诺补充理由

1.目前,随着中国人民精神文化需求的不断增加,文化旅游产业加快了与其他产业的融合,新的商业形式不断涌现。自2019年以来,国务院和国家有关部委发布了一系列促进文化旅游消费和产业发展的意见或相关措施,包括《关于进一步挖掘文化旅游消费潜力的意见》。在政策环境、消费潜力增加、新兴技术快速发展等因素的支持下,文化旅游产业面临着更好的发展机遇。作为国内大型游乐设备制造业的龙头企业,公司长期致力于大型游乐设备的生产、研发和销售,在游乐设备制造领域积累了一定的技术优势和丰富的经验。在当前文化旅游产业升级的有利背景下,高质量内容与创新技术相结合的文化科技主题公园也在快速发展。为了有效把握当前文化旅游产业发展升级的良好机遇,进一步提高经营业绩,更好地维护公司和投资者利益,公司计划适时推进文化旅游产业布局,逐步发展成为整个产业链的经营企业。

2.本公司控股股东、实际控制人邓智毅、刘王喜、李勇于2017年7月12日分别出具了《避免同业竞争承诺书》(以下简称《原始承诺书》)。由于公司的控股股东和实际控制人已做出承诺,他们已承诺履行最初的承诺。截至本公告披露之日,公司控股股东、实际控制人及公司控制或实际控制的其他企业未以任何形式直接或间接与公司从事相同或类似的业务或竞争性业务活动。当初做出承诺时,该公司并不打算扩大文化和旅游业。但是,鉴于上述背景,为了提高上市公司的业绩,维护公司和投资者的利益,公司计划适时推进文化旅游产业布局。因此,有必要补充原有承诺,避免同业竞争,进一步明确控股股东和实际控制人在履行承诺中的责任和义务。

二.补充承诺的内容

本公司控股股东及实际控制人邓智毅、刘王喜、李勇作出如下补充承诺:

“1。本人及其他受本人控制的企业不会直接或间接从事任何与中山金马及其子公司的业务竞争或可能竞争的业务,亦不会投资或控制任何与中山金马及其子公司的业务竞争或可能竞争的其他企业,但本人及其他受本人控制的企业在中山金马首次公开发行上市前曾从事或投资的业务除外;

2.如果我和我所控制的其他企业发现任何与前款所列限制性业务相竞争的新商机,我将立即书面通知中山金马,并在合理、公平的条件下优先向中山金马提供商机。如中山金马放弃商机,本人及本人控制下的其他企业可以不优于向中山金马提供的条款和条件利用商机,且不得违反本人在中山金马首次公开发行股票并上市时所作的相关承诺。

3.我将根据这一承诺监督我所控制的其他企业,并行使必要的权利敦促他们遵守这一承诺。

4.如果违反上述承诺,我愿意承担由此产生的所有责任。

5.本承诺对我继续具有法律约束力,直至出现以下情况之一:(1)中山金马发行的股票终止上市;(2)我不再是中山金马的控股股东和实际控制人。"

三.补充承诺对公司的影响

1.公司控股股东和实际控制人补充了原有的避免同业竞争的承诺,这是基于公司计划适时推进文化旅游产业布局,逐步发展成为一个完整的产业链经营企业。通过有效把握当前文化旅游产业发展升级的良好机遇,进一步提升公司业绩,更好地维护公司和投资者利益。

2.补充承诺符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和履行》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定,符合公司章程的规定,不损害公司及全体股东的合法权益。

四、补充承诺已履行审批程序

1.控股股东及实际控制人邓智毅、刘王喜、李勇向本公司提交了《关于本公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的补充承诺的议案》。

2.2019年10月15日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议了《关于公司控股股东和实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》。由于关联董事邓智毅、刘王喜、李勇在董事会审议时回避投票,关联董事人数少于三人,该议案直接提交股东大会审议。

3.本公司独立董事认为,本公司控股股东和实际控制人就同行业竞争所作的补充承诺符合中国证监会《实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺与履行》等相关法律法规的规定,且该事项未损害本公司及其他非相关股东的合法权益,尤其是中小股东的权益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,相关董事回避投票。因此,独立董事一致同意将提案提交股东大会审议,相关股东在审议过程中应弃权。

4.2019年10月15日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议了《关于公司控股股东和实际控制人避免同业竞争补充承诺的议案》。经审议,监事会认为,公司控股股东和实际控制人对同行业竞争的补充承诺符合中国证监会的相关法律法规,如实际控制人、股东、关联方、购买人和上市公司的承诺和履行情况,不存在损害公司和全体股东合法权益的情况。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和有关制度的规定。因此,监事会同意此事,并将提案提交股东大会审议。关联股东需要避免在股东大会上投票。

5.保荐人民生证券有限公司(以下简称“保荐人”)认真核对了公司控股股东和实际控制人为避免同行业竞争而做出的补充承诺。相信公司控股股东和实际控制人为避免同行业竞争所作的补充承诺已经履行必要的决策程序,独立董事和监事会已经发表明确的同意意见,并已在第二届董事会第十三次会议上审议通过,提交股东大会审议。遵守《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和业绩》等相关规定和公司章程的规定。因此,保荐机构不反对公司控股股东和实际控制人为避免同业竞争而做出的补充承诺。

V.供将来参考的文件

1.中山金马科技娱乐设备有限公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺;

2.中山金马科技娱乐设备有限公司第二届董事会第十三次会议决议;

3.中山金马科技娱乐设备有限公司第二监督委员会第十二次会议决议;

4.中山金马科技娱乐设备有限公司第二届董事会第十三次会议相关事项独立意见;

5.民生证券有限公司关于中山金马科技娱乐设备有限公司控股股东和实际控制人回避同业竞争补充承诺验证的意见;

6.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

中山金马科技娱乐设备有限公司

董事会

2010年10月15日

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